在涉及夫妻共同财产与公司股权交织的法律实践中，登记于一方名下的有限责任公司股权，其归属与转让行为的性质如何认定，长期以来存在争议。最高人民法院第二巡回法庭2020年第3次法官会议纪要对这一关键问题作出了明确阐述，厘清了股权作为特殊财产的权利边界。

基本案情

A与B为夫妻关系。在婚姻存续期间，双方用共同财产出资设立了甲有限责任公司，A认缴了该公司30%的出资，且该股权登记于A一人名下。后经甲公司过半数股东同意，A与C签订了《股权转让协议》，将其持有的全部股权转让给C。C按约支付了转让价款，但尚未办理股东名册与工商登记的变更。此后，B向法院提起诉讼，主张该股权属于夫妻共同财产，A未经其同意擅自转让构成无权处分，请求法院判令不得办理股权变更手续。

核心争议

婚姻关系存续期间，以夫妻共同财产认缴有限责任公司出资但登记在夫妻一方名下的股权，登记方未经另一方同意擅自转让给第三人，是否构成无权处分？

两种观点

甲说：有权处分说

股权是股东基于其股东资格而享有的一项综合性权利，兼具财产属性与人身属性。即使出资来源于夫妻共同财产，一旦登记于夫妻一方名下，该股权即由登记方独立行使，而非由夫妻共同共有。因此，登记方对该股权的处分行为属于有权处分。

乙说：无权处分说

婚姻关系存续期间以共同财产出资取得的股权，本质上属于夫妻共同财产。根据法律规定，夫妻对共同所有的财产享有平等的处理权。因此，登记方未征得配偶同意即转让股权，侵犯了配偶的财产权，构成无权处分。

最高人民法院法官会议意见

股权的权利属性决定其归属：股权是股东基于其股东身份和地位在公司中享有的权利，既包含资产收益权，也涵盖参与重大决策、选择管理者等权利，兼具财产权与人身权双重属性，并非单纯的财产性权益。

股权取得的法定要件：根据《中华人民共和国公司法》规定，取得完整无瑕疵的股东资格与股东权利，需同时满足“向公司出资或认缴出资”的实质要件，以及“被记载于公司股东名册、完成工商登记”的形式要件。出资行为仅是取得股权的前提之一，不能仅以出资来源于夫妻共同财产，就直接认定股权属于夫妻共同共有。

登记方的独立处分权：当股权登记于夫妻一方名下时该股权的各项具体权能应由股东本人独立行使，登记股东有权单独处分该股权。

例外情形与收益归属：在无恶意串通损害另一方利益等导致合同无效的情形下，登记为股东的一方应按股权转让协议约定，履行股权交付及变更登记义务；同时，依据原《中华人民共和国婚姻法》及其司法解释的相关规定，因股权转让产生的收益，属于夫妻共同财产，配偶方有权就该收益主张相应权利。

实务启示

夫妻共同出资设立公司时，股权登记应明确各方持股比例，避免因登记单方名下引发后续处分争议；股权受让方在交易时，应核实股权登记信息、公司过半数股东同意转让的书面文件，确认转让方是否存在恶意串通情形，以保障交易安全；未登记为股东的夫妻一方，虽无权阻止股权转让，但可就股权转让收益主张分割，维护自身财产权益。